持股最多的人被免职

史料记载李建军持有上海佳动力环保科技有限公司百分之四十六的股权，是三名股东中持股最多的一人，也担任董事和总经理。然而，另外两名董事同意免去他的总经理职务，他没有在决议上签名。争议进入法院后，一审认为免职所据事实存在重大偏差，撤销决议；二审却认为，是否继续聘任经理原则上属于公司自治，不应在本案中重新裁断免职理由的真假。[1][2]

史料记载三名股东的身份相互重叠：葛永乐持股百分之四十，任董事长；李建军持股百分之四十六；王泰胜持股百分之十四。三人共同组成董事会。这里的持股比例说明经济权益，却不能直接代替董事会表决规则。李建军的四成多股权也并未变成一项保证总经理职位永久不变的权利。[1]

史料记载按照最高法指导案例记载，2009年7月18日，葛永乐召集并主持董事会，三名董事全部出席。决议以李建军未经同意私自动用资金炒股造成巨大损失为由，免去其总经理职务，即日生效。葛永乐、王泰胜及监事在决议上签名，李建军未签。关于私自动用资金的说法是董事会所列理由，不能直接改写为终审法院确认他已实施了该行为。[1]

史料记载附载裁判文书显示，会议还决定由另一名董事任代总经理，并要求李建军限期交还公司章程、印章和账簿等资料。李建军于同月27日起诉，请求撤销董事会决议。争议涉及谁能继续组织公司的日常经营，而非单纯一项抽象名誉评价；不过，本案请求仍是撤销决议，并不等于已同时提出劳动补偿或者损害赔偿之诉。[2]

先查会议，再查票数

指控或主张李建军指称董事会召集、表决和内容均违反公司法。他还说，到会后其他董事直接宣读事先拟好的决议，没有经过讨论。公司否认这一说法，称会议记录被他当场撕毁，李建军对此也不承认。双方各有指控，法院不能仅凭任何一方叙述就确认会议究竟怎样争吵，更不能替这些未核实情节补写场景。[2]

裁判认定一审没有接受程序违法主张。它认为，相关会议议题与李建军此前知悉的临时董事会内容相同，议题提出后董事可以行使议事权，法律也没有为这类会议规定唯一讨论模式。最终形成的决议可以体现议事结果。这个判断针对本案材料，不宜概括成任何董事会都可以不通知议题、不允许董事表达意见。[2]

裁判认定表决争议还牵涉两份章程。工商备案的早期章程与后来股东签署的章程内容并不完全相同。公司另两位董事承认在2007年章程上签字，却称不知道内容且未备案，故不应生效。一审认为签字却不知内容的解释有违常理，内部治理重新订立的章程不因未备案就当然失去对签字股东的约束力。[2]

裁判认定指导案例所载章程要求董事会由三分之二以上董事出席，并规定所议事项须经“占全体股东三分之二以上的董事”表决通过。法院结合股东与董事均为同一三人，认定两名董事同意已经达到要求。不能擅自把这段措辞改成按股权计算三分之二：同意者的股权合计只有百分之五十四，而裁判审查的是董事会多数决。[1][2]

一审为什么追查炒股经过

裁判认定一审真正支持李建军的理由，并不在会议程序或票数，而在董事会陈述的免职原因。法院认为，如果董事会以经理严重履职过错为由罢免，就应审查所列过错是否存在；在失实基础上形成的罢免决定，缺乏事实和法律依据。于是，证券账户如何开立、谁同意投入资金、谁负责交易，都进入了一审调查范围。[2]

史料记载一审根据证人陈述并调取证券开户资料，认定董事长听取证券公司人员介绍后同意开户，财务人员用公司材料办理手续，具体操作由李建军承担，另一股东也知晓买卖股票。公司承认董事长同意开户和交由李建军操作，但争辩自己不知道账户密码、具体品种以及某些资金的用途。这些承认与争执各有范围，不能合并成所有投资行为均已获正式董事会批准。[2]

裁判认定公司进一步主张，董事长只同意最多拿出五百万元，李建军又擅自投入其余资金，造成巨额亏损。李建军否认存在这一限额。一审结合证人证言及资金流水，看到证券账户在2007年10月25日有一千一百多万元银行转入记录，认为证据没有显示公司投资被限定在五百万元以内。该认定属于一审的证据评价，而非本篇自行判断哪一方应对股票亏损负责。[2]

裁判认定公司还提交两次董事会记录、纪要和决议，试图证明李建军承认擅自炒股及承担损失。李建军否认知悉这些材料，公司又未进一步提交相应会议通知、签到和他的签名凭据，一审因而难以确认其证明效力。与口头争论相比，文件产生过程能否核实，成为这组证据能否支持指控的重要问题。[2]

史料记载综合开户、资金和账面记录，一审认为无法得出李建军未经同意擅自动用公司资金炒股造成亏损的结论。2010年2月5日，黄浦区法院以（2009）黄民二（商）初字第4569号判决撤销董事会决议。一审处理的是既有免职决议的效力，并不是法院替公司作出新的经理聘任合同。[1][2]

二审先问：这些事实属于本案审查范围吗

指控或主张佳动力公司上诉，认为一审适用法律错误。公司主张，既然召集、表决和决议内容已经符合法律及章程，就应适用公司法第二十二条第二款维持决议；章程没有规定只能有正当理由才可解聘经理，法院不应再要求公司证明理由成立。公司同时质疑一审对炒股证据的采信，李建军则继续强调交易是董事长安排的职务行为。[2]

裁判认定上海二中院选择先解决审查范围。依当时公司法第二十二条第二款，撤销事由包括召集程序或表决方式违反法律、行政法规、章程，以及决议内容违反章程。法院分别审查了谁召集会议、三名董事是否出席、两人同意是否满足表决要求，以及董事会有无解聘经理的权限，而非看到“公司自治”四个字就停止审理。[1][2]

裁判认定对决议内容，二审区分了免职决定与说明理由。章程赋予董事会解聘经理的权力，且没有规定必须基于特定原因；因此，解聘本身未违反章程。关于私自炒股的陈述只是董事会解释为何免职，并非本案中独立执行的给付义务。法院据此认为，原因不存在也不当然导致免职决定被撤销。[1][2]

分析解读这不是二审改认李建军确实私自炒股。附载文书明确表示，不再审查认定该项事实是否存在。一审曾作出的证据判断，与二审确定的审理边界必须分开：后者拒绝把理由真实性作为本案撤销决议的条件，并没有给董事会指控盖上事实认证。把李建军败诉写成炒股责任已被确认，会造成实质误导。[1][2]

史料记载2010年6月4日，上海二中院以（2010）沪二中民四（商）终字第436号终审判决撤销一审，驳回李建军请求。一、二审案件受理费各八十元，共一百六十元由李建军承担。二审同时指出，若免职理由侵害其民事权益，可以通过其他途径主张；现有材料没有显示他后来提出何种另案请求或获得何种救济。[1][2]

自治有边界，诉讼也有边界

分析解读本案同时存在股东、董事和经理三个层次。免去总经理，不等于没收其股权，也不能自动推导出其董事身份已经被解除。裁判处理的是董事会解聘经理决议的撤销请求，不是劳动合同解除是否合法、股票损失由谁赔偿等全部潜在争议。一次败诉所关闭的，是这项具体请求，而不是宣告当事人再无任何民事权利。[1][2]

分析解读章程是否限制解聘条件，是二审结论的重要前提。如果只摘录“无需审查理由”而略去章程没有要求特定原因，就会把一个有条件的规则扩张成任何公司都能无视自身约定。指导案例首先要求审查程序、表决与章程符合性，之后才划出理由真实性不属于本案审查的范围；两层判断有先后，不能只保留后半句。[1]

分析解读2012年9月18日，最高法将本案发布为指导案例10号。它把经理去留的经营判断留给有权作出决定的公司机关，也要求法院把诉讼类型和权利救济区分清楚。对读者而言，最关键的不是简单赞成“司法介入”或“公司自治”，而是问清：法院正在审哪一项请求，章程已经设下哪些限制，董事会的理由又是否会在另一种请求中受到审查。[1][2]

案件时间线

1. 2009年7月18日 董事会免职 三名董事出席，另两名董事同意免去李建军总经理职务。[1]
2. 2010年2月5日 一审撤销决议 黄浦区法院撤销董事会免职决议。[1]
3. 2010年6月4日 二审改判 上海二中院撤销一审，驳回李建军请求。[1][2]
4. 2012年9月18日 指导案例发布 最高法发布指导案例10号。[1]

案件程序

1. 2009年7月18日 董事会免职 裁判 · 上海佳动力环保科技有限公司董事会 三名董事出席，另两名董事同意免去李建军总经理职务。[1]
2. 2010年2月5日 一审撤销决议 审理 · 上海市黄浦区人民法院 黄浦区法院撤销董事会免职决议。[1]
3. 2010年6月4日 二审改判 上诉 · 上海市第二中级人民法院 上海二中院撤销一审，驳回李建军请求。[1][2]
4. 2012年9月18日 指导案例发布 后续程序 · 最高人民法院 最高法发布指导案例10号。[1]

来源与资料

1. 指导案例10号：李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案最高人民法院 · 原始资料 · 发布：2012-09-26 · 查阅：2026-10-24来源核验：全文核读；指导案例2012年9月18日发布，上网日期9月26日。免职董事会日期据本页为2009年7月18日。
2. 最高法院指导案例10号李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案（附二审裁判文书）河南省新乡县人民法院 · 原始资料 · 发布：2016-01-04 · 查阅：2026-10-24来源核验：核读所附二审全文，含一审查明及各争点；网页个别段落把董事会年份写成2008，前后与指导案例2009不一致，正文日期以最高法指导案例及其基本案情为准。原审炒股认定不写作二审最终认定。

资料截止日：2026-10-23。截止日后的进展尚不包含在本文中。