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林方清与凯莱公司：还在盈利的公司为何被判解散
两名股东各持一半股份，公司仍在经营，股东会却四年未能召开。林方清从发函要求查账、解散，到一审败诉、二审改判，揭示司法解散审查的不只是盈亏，而是决策和监督是否已长期失灵，以及还有没有可行的替代办法。
编年依据：2010-10-19二审解散判决；保留候选年精度，具体程序日期列于正文。
一半股份与失效的会议
史料记载常熟市凯莱实业有限公司成立于二〇〇二年一月，林方清和戴小明各占一半股份。戴小明担任法定代表人及执行董事，林方清担任总经理兼监事。最高人民法院整理的案情显示，两人的矛盾从二〇〇六年逐渐显现。它没有提供一段可以代替证据的创业友情故事，而是留下了一套后来无法顺利运作的股权和职务安排。[1]
史料记载后来刊载的裁判材料补充，公司曾设立鞋都分公司、运动鞋广场，通过租用场所招商经营。二〇〇四年鞋都分公司发生火灾后，两名股东就善后、费用与日常管理作过协议；次年又商议规范财务、安排中间人协调。这些材料说明，关系破裂前并非全无协商机制，也不能把后来要求解散简单解释为公司从成立之日起就无法合作。[2]
分析解读各持一半股份意味着双方都不能忽略对方，但不自动意味着公司一定会陷入僵局。凯莱公司的特殊之处，是章程规定的表决安排与持续冲突相互叠加。法院要审查的不是五五持股是否值得鼓励，而是这家公司的决策、执行和监督是否还在真实运转，以及继续保留公司会怎样影响股东利益。[1]
信函并没有变成决议
史料记载二〇〇六年五月九日，林方清提议并通知召开股东会。戴小明认为他没有召集会议的权利，会议没有召开。随后数月，林方清多次委托律师发函，声称自己已按章程作出解散公司的决议，要求交出财务账册并清算。戴小明则回函否认该决议的合法依据，表示不同意解散，并反过来要求林方清交出财务资料。[1]
指控或主张这些信函首先是双方立场的记录。林方清说权益受到严重侵害，认为公司已经无法继续；公司和戴小明则强调本公司及下属分公司运转良好，矛盾可以通过其他办法解决，不该由法院强制结束公司。把林方清自称已经通过的决议直接写成有效解散决定，会跳过本案最重要的争点：一个持股半数的人究竟能否单独形成公司的意思。[1]
裁判认定章程对一般决议规定了二分之一以上表决权的通过门槛，对增减资本、合并、解散、变更公司形式和修改章程等事项，要求三分之二以上表决权。生效裁判特别记录，各方一致认可这里一般事项的二分之一以上不包括本数。因此，两名股东只要互不配合，便无法形成有效表决；涉及解散时，单方半数股份更不能满足章程门槛。[1]
分析解读这并不是法院宣布所有章程中的“以上”都排除本数。裁判引用的是本案各方共同认可的解释，再把这一解释放回只有两名股东的结构中观察。失灵不是抽象的情绪不和，而是无法通过约定程序把分歧转化为决议。反复发函留下了冲突证据，却没有补足作出有效公司决策所需的另一半同意。[1]
史料记载转载的裁判材料还显示，林方清在提起诉讼后继续要求查阅财务与分配收入，公司答复要求他提交书面申请并说明查账目的，同时以火灾赔偿数额未定、成本支出尚有分歧解释没有分配收入。林方清对这些解释均有异议。双方争执的不只是账目放在哪里，也包括谁能决定哪些成本应当由公司承受、何时能够安排分配。[2]
分析解读这组往来把监督失效变得具体：执行董事掌握管理，监事希望查账，两人又分别是唯一的两名股东；相互要求对方交出资料，并不能产生第三个能够组织决策的机构。不过，查账受阻本身与公司应否解散仍须区分。本文不据这些信函认定存在侵占财产，而把它们作为法院判断内部机制是否还能工作的材料。[1][2]
一审之后，盈利仍不是全部答案
史料记载二〇〇九年十二月八日，苏州市中级人民法院驳回林方清的诉讼请求。林方清上诉。到了二〇一〇年十月十九日，江苏省高级人民法院撤销一审判决，改判解散凯莱公司。本篇以这一二审裁判的年份编年，不把二〇一二年入选指导案例的时间混作公司获得解散判决的时间，也不把前后两审拆成两个案件。[1]
裁判认定二审首先重新解释了当时公司法所说的经营管理严重困难。判断不能只看资金是否短缺、账面是否亏损，还要看股东会、执行董事和监事的运行状态。凯莱公司持续四年未召开股东会，无法借助有效决议管理公司；执行董事一方的管理行为无法贯彻股东会决议，另一方监事也无法正常发挥监督作用。[1]
裁判认定监事不能履职并非只有一个空泛名称。最高法整理文本列明，章程赋予监事检查财务、监督执行董事和经理违法违章行为、要求纠正损害公司利益的行为、提议召开临时股东会等权能。当这些途径长期无法正常使用时，林方清虽保有股东和监事的名义，参与和监督公司运作的实际渠道却受到阻碍。[1]
分析解读公司对外还能够收取收入，与公司内部能够形成共同决策，是两个不同问题。前者不能自动证明后者正常，后者失灵也不要求法院先等到公司亏空。这个区别使本案没有滑向“赚到钱就没有损害”的推论：股东投入公司，不仅期待账面出现利润，也依章程享有参与治理、监督管理的地位。[1]
解散是救济，不是胜负惩罚
裁判认定法院还审查继续存续给林方清造成的损失。生效裁判认定，内部机制早已失灵，他的股东权和监事权长期无法正常行使，投资目的不能实现，利益受到重大损失。这里的损失并未被简化成一个已经审计确认的赔偿数额；它是判断是否需要解散救济的条件，不等于本案另行判给林方清一笔损害赔偿。[1]
史料记载服装城管理委员会曾证明公司经营尚属正常，并愿意组织双方调解。它又在二〇〇九年十二月十五日、十六日两次安排调解，均未成功。最高法整理文本同时记载，两审法院考虑到强制解散需要谨慎，也积极调解而未达成一致。经营正常的证明没有被无视，只是不能消除持续的内部决策障碍。[1]
裁判认定林方清持有百分之五十股份，符合当时法律有关提起解散诉讼的持股要求；除此之外，法院还确认僵局长期无法经其他途径解决。这几项条件须一起阅读。不是只要股东达到起诉门槛，就取得单方关闭企业的权利；也不是只要一次调解不成，法院便必须解散。裁判综合了长期失灵、权益损害和替代途径失败。[1]
分析解读二审结果也没有把戴小明与林方清之间所有财务争执逐一裁清，更不是对哪一方人格作出褒贬。解散之诉处理的是公司是否还应继续存续。把它写成“法院惩罚不肯退让的合伙人”，会遮住判决的制度尺度：司法介入的对象，是难以恢复的公司治理结构，而不是要求法官为两名股东重新安排合作关系。[1]
史料记载关于替代办法，转载裁判材料记载的尝试比“调解失败”四字更具体：双方沟通过内部制度修改、重新选举执行董事与监事，以及收购股权；管理部门还建议审计、修改章程和聘请职业经理人。各方没有就这些方案形成共识。对照这些曾被摆上议程的安排，才能理解二审为何认为继续要求股东寻找别的办法，已不足以解决眼前的僵局。[2]
判决之后仍有另一道程序
史料记载解散与清算不是同一件事。最高法二〇一四年重新公布的公司法解释（二）仍把解散诉讼和清算申请区分处理，规定股东在解散诉讼中同时请求清算的，法院对此不予受理，并可告知其在解散判决后依法另行处理。这里引用后来的公布版本只为说明程序区别，不能倒写成二〇一〇年法院援用的条文版本。[3]
分析解读因此，二审判决解散凯莱公司，不足以证明公司财产已分配、债务已经清偿或者登记已经注销。最高法指导案例没有交代完整清算结局，也没有给出两名股东此后的经营与生活记录。本文止于能够核实的司法解散，不用“终于拿回投资”替代尚未查明的财产结果，更不把仍然盈利写成可以不顾其他权利人的分配理由。[1][3]
分析解读本案留下的不是对合伙风险的泛泛劝告，而是一组可核对的裁判步骤：先看组织是否真实失灵，再看继续存续的损害，接着检查其他解决路径，最后确定起诉资格。它允许法院面对一种容易被利润遮住的困境：企业仍在营业，股东却已无法通过公司的规则共同决定企业的未来。[1]
案件时间线
案件程序
来源与资料
资料截止日：2026-10-23。截止日后的进展尚不包含在本文中。
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